尊敬的受益人：

華宸信托有限責任公司于2008年1月31日設立了“華宸·天璽一號私募股權投資集合資金信托計劃”（以下簡稱“本信托”）。作為受托人，現就本信托成立至2009年3月31日的信托事務向受益人報告如下，并為報告中所載資料的真實性、準確性和完整性負責。報告書中的內容由本信托的受托人負責解釋。

一、信托計劃概要

1、信托計劃成立日：2008年1月31日

2、信托計劃目前規(guī)模：人民幣10,000萬元

3、信托計劃期限：2008年1月30日--2013年1月30日。若買殼上市不成功，則提前結束信托計劃。

二、信托財產專戶開立情況

在本信托計劃成立前，受托人為本信托開立了信托財產專用賬戶，開戶行為建行內蒙分行營業(yè)部迎賓北分理處，賬號為15001706680052502223。

三、信托資金的運用

受托人將全體委托人的信托資金集合運用，對本信托計劃財產進行專業(yè)化的管理、運用，作為財務投資人通過參與興泰投資有限責任公司發(fā)起設立的擬上市公司（目標公司）之私募股權融資，購買興泰投資持有的部分目標公司股權，謀求信托計劃財產的增值。在信托計劃運行過程中，為了早日實現與資本市場的對接，興泰投資放棄了藍山資本的注資。

2008年8月，受托人召集并以通訊方式召開了第一次受益人大會，表決通過了《信托計劃調整方案》。調整事項如下：1、目標公司原IPO上市方式調整為買殼上市方式；2、原信托計劃資金1億元占擬設IPO上市主體九州天昱（天津）股權比例2.22%，調整為信托計劃資金1億元占擬買殼上市主體北京九州天昱投資開發(fā)有限公司8%的股權。

信托利益的來源：1、 2008年12月31日前，九州天昱支付信托計劃2008年度特別紅利1000萬元，實際分紅不足1000萬元部分由大股東興泰公司補足；2、若本次買殼上市成功，則后續(xù)年度的股息分紅遵照上市公司股東大會決議進行分配；3、如本次買殼上市不成功，則于資產重組申請被中國證監(jiān)會重組委員會否決之日起30日內結束信托計劃，由大股東興泰公司回購信托計劃所持有的九州天昱全部股份，回購金額為：投資額1億元，加上按9.26%/年計算的利息（自2009年1月1日起至信托計劃結束日止的實際日期）和從2009年1月1日起至信托計劃結束日之止的未付股利（按投資額1億元為基數，如果九州天昱實際支付股利超過5.56%/年，則按照實際股利核算；如果低于5.56%/年，不足5.56%/年部分由大股東興泰公司補足）。

四、信托計劃的管理

1、受托人根據《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產賬戶，建立了單獨的會計賬戶進行管理和核算。

2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守，履行了誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，制訂了一系列制度，并根據信托業(yè)務的需要設置了不同的部門和崗位，以實現各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。

3、截止2009年3月31日，本信托按照有關信托文件運行正常，且沒有發(fā)生能夠影響信托財產安全及受益人利益的其他情況。

五、信托財產及收益情況

截止2009年3月31日，本計劃信托資產總計100,000,039.17元，其中貨幣資金39.17元；信托負債合計為0.00元；信托權益合計100,000,039.17元，其中未分配利潤39.17元。受托人管理信托財產產生的信托收入累計10，004,621.30元，全部為利息收入；應由信托財產承擔的受托人報酬、差旅費、銀行結、算費律師、咨詢費1,048,203.36元。

六、對股息收益及股權回購安排的保證措施

 （一）華宸信托以所持有的北京滕信科技孵化器有限公司77.3%的股份作為支付對價購買興泰公司所持九州天昱8%的股份后，興泰公司為保證按約履行支付股息收益及股權回購之義務，北京滕信科技孵化器有限公司的77.3%股份暫不過戶；

（二）華宸信托在九州天昱公司上市前擁有一個董事席位。

七、信托經理情況

受托人指定下列人員為本信托計劃的信托經理：蔡卓思、馬曉明、張燕冰。

 

華宸信托有限責任公司
2009-3-31