尊敬的受益人：

華宸信托有限責任公司于2015年5月4日設(shè)立了“華宸•祥云飛龍2號股權(quán)投資集合資金信托計劃”（以下簡稱“本信托”）。作為受托人，現(xiàn)就本信托成立至2018年6月30日的信托事務(wù)向受益人報告如下，并為報告中所載資料的真實性、準確性和完整性負責。報告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負責解釋。

一、信托計劃概要

1、信托計劃成立日：2015年5月4日；

2、信托計劃規(guī)模：人民幣20,000萬元；

3、信托計劃期限：

 

二、信托財產(chǎn)專戶開立情況

在信托計劃成立前，受托人為本信托開立了信托財產(chǎn)專戶，信托專戶的開戶銀行為中國銀行呼和浩特市大學(xué)東路支行，賬號為1492 3990 0292。

三、信托資金的運用

信托計劃將信托資金投資于武漢天盈博仁投資中心（有限合伙）（以下簡稱：天盈博仁），擔任天盈博仁的有限合伙人。天盈博仁受讓云南祥云飛龍再生科技股份有限公司（以下簡稱：祥云飛龍）持有的祥云飛龍2000萬股股份。目標股份于新三板上市后可通過出售股票變現(xiàn)退出。

信托資金退出保障方式：受讓祥云飛龍2000萬股股份辦理過戶，由天盈博仁持有，天盈博仁的公章、財務(wù)章等相關(guān)章證由華宸信托保管，銀行賬戶由華宸信托監(jiān)管；中間級和劣后級受益人以其認購的全部信托單位10,000萬份保障信托計劃退出時優(yōu)先受益人的本金和收益。信托計劃資金的運用完全按照信托文件的要求正常進行。

四、信托計劃的管理

1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產(chǎn)賬戶，建立了單獨的會計賬戶進行管理和核算。

2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守，履行了誠實、信用、謹慎、有效管理的義務(wù)，制訂了一系列制度，并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位，以實現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。

3、截止2018年6月30日，信托計劃資金無任何挪用情況發(fā)生，項目按照有關(guān)信托文件運行正常，且沒有發(fā)生能夠影響信托財產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。

五、信托財產(chǎn)收益情況

截止2018年6月30日，本計劃信托資產(chǎn)總計101,452,800.30元，其中貨幣資金1,452,800.30元，長期股權(quán)投資100,000,000.00元；信托負債合計為5,599.93元，全部為其他應(yīng)付款項；信托權(quán)益合計101,447,200.37元，其中：實收信托100,000,000.00元，未分配利潤1,447,200.37元。截止2018年6月30日，受托人管理信托財產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入累計20,770,259.98元，其中投資收益20,674,520.55元，利息收入95,739.43元。截止2018年6月30日，支出費用合計4,375,722.32元，其中：受托人報酬4,257,534.25元；律師費10,000.00元；資料印刷費2,221.00元；差旅費85,318.10元，銀行結(jié)算費755.67元，其他費用19,893.30元。已分配信托收益14,947,337.29元，未分配信托利潤1,447,200.37元。

六、信托計劃的風險控制措施

1、目標公司股權(quán)估值風險

評估機構(gòu)對目標公司資產(chǎn)采用了收益法和市場法進行評估，并取收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)論。雖然評估機構(gòu)履行了勤勉盡責的職責，嚴格執(zhí)行評估的相關(guān)規(guī)定，但仍可能出現(xiàn)因未來實際情況與評估假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟波動、行業(yè)監(jiān)管變化，未來盈利達不到資產(chǎn)評估時的預(yù)測，導(dǎo)致出現(xiàn)目標股權(quán)的估值與實際情況不符的情形。故本項目存在目標公司盈利能力未達到預(yù)期進而影響目標股權(quán)估值的風險。

2、宏觀經(jīng)濟波動風險

祥云飛龍是一家以二次物料作為主要生產(chǎn)原料，以0#鋅、精鉛、銦、銀、金、冰銅等為主要產(chǎn)品，以資源的高效清潔利用和循環(huán)經(jīng)濟為核心的具有較強發(fā)展優(yōu)勢的再生資源綜合回收利用企業(yè)。其主要產(chǎn)品鋅、鉛等金屬的需求及價格波動與國民經(jīng)濟景氣周期之間有很大的關(guān)聯(lián)度。當國民經(jīng)濟處于穩(wěn)定發(fā)展期，經(jīng)濟發(fā)展對鉛鋅等金屬的需求相應(yīng)增加；當國民經(jīng)濟增長緩慢或處于低谷時，經(jīng)濟發(fā)展對鉛鋅等金屬的需求相應(yīng)減少。因此，國民經(jīng)濟景氣周期變化對目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響。

3、祥云飛龍經(jīng)營風險

祥云飛龍經(jīng)營過程中，存在著產(chǎn)品及原材料價格波動風險、原材料采購風險、安全生產(chǎn)風險、流動性風險、核心技術(shù)人員流失和技術(shù)失密風險、技術(shù)更新風險、產(chǎn)品價格和毛利率變動風險、所得稅優(yōu)惠政策風險、所屬資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押風險、環(huán)保風險、行政處罰風險等經(jīng)營性風險。

4、有限合伙基金管理人管理風險

本信托計劃擬加入以天風天盈投資有限公司作為管理人的有限合伙基金，以基金的名義受讓祥云飛龍的股份，并通過上市后出售股票退出。股票的取得和出售環(huán)節(jié)均需依賴有限合伙基金管理人。在信托計劃存續(xù)期內(nèi)，存在著有限合伙基金管理人管理風險。

5、其他風險

祥云飛龍擬在在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌上市。股票價格不僅取決于公司的經(jīng)營狀況，同時也受國家經(jīng)濟政策調(diào)整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者的心理預(yù)期波動等多種因素的影響。因此，對本次股權(quán)投資的闡述和分析不能完全揭示投資者進行股權(quán)投資所面臨的全部風險，投資者對此應(yīng)有充分的認識。

受托人對管理、運用和處分信托財產(chǎn)的盈虧不提供任何承諾；受托人根據(jù)資金信托合同的約定，管理本合同項下的信托財產(chǎn)而產(chǎn)生的盈虧由信托財產(chǎn)承擔。

七、信托經(jīng)理情況

受托人指定下列人員為本信托計劃的信托經(jīng)理：范寶林、王宏宇。

八、重大事項披露

1、報告期內(nèi)無信托資金運用重大變動情況。

2、報告期內(nèi)無影響信托計劃安全和受益人利益的情形發(fā)生。

3、天灃天盈投資有限公司于2018年6月11日向華宸信托發(fā)出“關(guān)于公司名稱及經(jīng)營范圍的變更說明”，2017年度由于原股東東方天風證券股份有限公司進行IPO申報（現(xiàn)已過會），經(jīng)證監(jiān)會反饋要求，剝離旗下非證券標準化業(yè)務(wù)投資子公司，并要求不得使用“天風”字樣作為名稱。原“天風天盈投資有限公司”于2018年2月在武漢市工商行政管理局提交名稱變更申請，工商局在審核申請時要求對名稱中帶“投資”字樣公司的經(jīng)營范圍進行規(guī)范化管理，故修改了相關(guān)經(jīng)營范圍。本次名稱及經(jīng)營范圍的變更對實質(zhì)運營及已投項目均不產(chǎn)生重大影響。

 

華宸信托有限責任公司
2018-9-5