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《華宸●紫玉1號-物華煤炭公司股權(quán)投資項目集合資金信托計劃》信托資金管理報告(2013年二季度)

時間:2013-07-16 字號:
尊敬的受益人:
        華宸信托有限責(zé)任公司于2010年12月24日設(shè)立了“華宸紫玉1號-物華煤炭公司股權(quán)投資項目集合資金信托計劃”(以下簡稱“本信托”)。作為受托人,現(xiàn)就本信托成立至2013年6月30日的信托事務(wù)向受益人報告如下,并為報告中所載資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。報告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負(fù)責(zé)解釋。
一、信托計劃概要
1、信托計劃成立日:2010年12月24日
2、信托計劃規(guī)模:人民幣12,000萬元
3、信托計劃期限:一年期3,000萬元、二年期4,000萬元、三年期5,000萬元
二、信托財產(chǎn)專戶開立情況
在信托計劃成立前,受托人為本信托開立了信托財產(chǎn)專戶,開戶銀行為建行呼和浩特日信支行,賬號為15001706680052504005。
三、信托資金的運用
受托人將信托計劃資金總額12,000萬元,以達(dá)拉特旗物華煤炭有限責(zé)任公司(簡稱物華公司)2009年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)值6,523.49萬元為標(biāo)準(zhǔn),按照每股凈資產(chǎn)2.17元的80%折價,即1.74元/股對物華公司進行增資,增資后受托人持有物華公司6,898萬股股權(quán),占增資后注冊資本的69.69%。受托人階段性持股,不直接參與物華公司的經(jīng)營管理。增資資金用于支付物華公司劃定采區(qū)農(nóng)民安置及搬遷補償費用等。
增資后,將調(diào)整物華公司治理結(jié)構(gòu),設(shè)立股東會,改組董事會與監(jiān)事會,受托人派出的董事對物華公司違反相關(guān)協(xié)議約定做出的決策擁有一票否決權(quán)。華宸信托向物華公司派出財務(wù)總監(jiān),監(jiān)督增資資金使用,對增資資金的使用擁有最終審批權(quán)。分期限信托計劃期滿,由物華公司原股東受讓到期資金所對應(yīng)的公司股份,實現(xiàn)到期資金的退出。
達(dá)拉特旗物華煤炭有限責(zé)任公司(原達(dá)拉特旗姬角齊煤礦)成立于2004年,經(jīng)過資源整合后于2008年4月投產(chǎn),2009年2月由原來的達(dá)拉特旗姬角齊煤礦變更為達(dá)拉特旗物華煤炭有限責(zé)任公司。公司注冊資本3,000萬元,法人代表為李海軍。公司所屬物華煤礦為露天礦,位于內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市達(dá)拉特旗境內(nèi),礦區(qū)面積5.6471平方公里,煤礦保有資源儲量1,451萬噸,利用資源儲量1,305.90萬噸,可采儲量1,007.92萬噸。
四、信托計劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產(chǎn)賬戶,建立了單獨的會計賬戶進行管理和核算。
2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守,履行了誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù),制訂了一系列制度,并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位,以實現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止2013年6月30日,信托計劃資金使用正常,且沒有發(fā)生能夠影響信托財產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。
五、信托財產(chǎn)及收益情況
截止2013年6月30日,本計劃信托資產(chǎn)總計53,787,307.72元,其中貨幣資金3,787,307.72元;信托負(fù)債合計為3,251,102.51元;信托權(quán)益合計50,536,205.21元,其中未分配利潤536,205.21元,已分配信托收益20,582,921.14元。受托人管理信托財產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入累計30,283,150.64元,為投資收益。應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的費用為9,164,024.29元,其中:受托人報酬8,458,947.95元;律師、咨詢費383,000.00元;差旅費82,453.45元;印刷費2,340.00元;銀行結(jié)算費及其他237,282.89元。
六、信托計劃的風(fēng)險防范措施
1、政策風(fēng)險防范
物華公司的主要產(chǎn)品為煨煤,具有低硫、低磷、高揮發(fā)分、高灰熔點的特點,是符合環(huán)保要求的電力“綠色燃料”,且該煤礦為露天煤礦,其露天開采作業(yè)與井工礦相比,不存在瓦斯、突水、冒頂?shù)劝踩[患,具有相對較高的生產(chǎn)安全優(yōu)勢,所以物華煤礦不屬于國家能源政策及煤炭行業(yè)政策限制發(fā)展的范圍。同時,公司正在著手申請將年設(shè)計生產(chǎn)能力擴至120萬噸,擴產(chǎn)后物華煤礦將成為地區(qū)中大型煤礦,有資格成為行業(yè)整合的主體,成為政策支持發(fā)展的企業(yè)。物華煤礦如遇整合、關(guān)閉或政府強行收購等情形,華宸信托有權(quán)宣布信托計劃提前結(jié)束,以保證信托資金的安全退出。
2、市場風(fēng)險
煤炭價格2009年是歷年來的最低價格,每噸平均為160元,預(yù)計后五年煤炭價格會回升。同時由于中國經(jīng)濟保持平穩(wěn)快速增長,但能源結(jié)構(gòu)依然以煤炭為主,未來幾年煤炭供略小于求的基本供求關(guān)系不會發(fā)生變化,煤炭價格暴跌的可能性較小。
3、經(jīng)營管理風(fēng)險
對物華公司增資后,華宸信托將調(diào)整物華公司治理結(jié)構(gòu),設(shè)立股東會,改組董事會與監(jiān)事會,提高物華公司的管理能力和管理規(guī)范程度。同時將在合同中明確約定,華宸信托派出的董事對物華公司違反相關(guān)協(xié)議約定做出的決策具有一票否決權(quán);負(fù)責(zé)監(jiān)督增資資金的使用,對增資資金的使用擁有最終審批權(quán),以此保證信托資金按約定使用和到期安全退出。
4、交易對手違約風(fēng)險
為保證信托資金的安全退出,物華公司原股東將其持有的全部公司股權(quán)質(zhì)押給華宸信托,并承諾在該信托計劃結(jié)束前放棄其債權(quán)優(yōu)先受償權(quán);物華公司以其所有的物華煤礦采礦權(quán)提供抵押;自然人股東布仁吉雅及其配偶和李海軍提供無限連帶責(zé)任保證擔(dān)保。這些風(fēng)險防范措施大大增加了交易對手的違約成本,降低其違約的可能。
5、退出風(fēng)險
相關(guān)協(xié)議約定,物華公司原股東須最遲于分期限信托計劃到期前2個月將受讓資金全額劃入股權(quán)受讓資金賬戶。信托到期,如原股東無法受讓華宸信托持有的物華公司股權(quán),華宸信托將采取接管公司賬務(wù),控制煤炭銷售回款賬戶,或處置物華公司股權(quán)及抵押資產(chǎn),或向保證人主張權(quán)利,以保證信托資金的安全退出。七、信托經(jīng)理情況
受托人原指定下列人員為本信托計劃的信托經(jīng)理:張燕冰、潘琳,現(xiàn)由于工作變動張燕冰不再擔(dān)任本信托計劃的信托經(jīng)理。
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