隨著監(jiān)管的趨嚴,表外放貸的好處也一再被壓縮,在這種情況下銀行仍有巨大的表外放貸沖動。占據(jù)銀行理財市場半壁江山的信貸類理財產品本身還存在著不合規(guī)和風險承受主體不明確的問題。
　　繼7月初口頭叫停信托公司銀信合作理財業(yè)務之后,8月10日,銀監(jiān)會發(fā)布《關于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務有關事項的通知》（下稱“72號文”）,要求商業(yè)銀行在今明兩年內,將存量表外資產轉入表內,并按照150%的撥備覆蓋率計提撥備,同時大型銀行按11.5%、中小銀行按10%的資本充足率計提資本。
　　消息一出,一片恐慌,但后續(xù)信息顯示,市場也許是多慮了。
　　目前絕大部分銀信合作理財產品都會在兩年內到期,因而無需轉到表內。中金公司、中銀國際的研究報告也表明,新規(guī)對銀行業(yè)短期利潤影響有限。
　　但事實上,新規(guī)對銀行放貸模式和理財業(yè)務都是一種重構。
　　銀信理財前世今生
　　國內銀行大規(guī)模理財業(yè)務起于2005年,銀信合作信貸類理財產品逐漸成為主力軍。
　　2005年底,商業(yè)銀行和信托公司首次嘗試理財業(yè)務合作。最初的銀信理財合作以商業(yè)銀行將客戶理財資金委托信托公司成立信托計劃受讓銀行信貸資產的方式進行,銀行往往會承諾在信托產品到期時溢價回購該項資產。
　　在隨后的發(fā)展過程中,逐漸演變出銀行將募集的理財資金委托信托公司發(fā)放新貸款。在銀監(jiān)會叫停銀行為理財產品提供擔保之前,許多銀行會承諾為貸款企業(yè)提供后續(xù)貸款以保障企業(yè)的還款來源。
　　2010年以來,隨著信貸額度的收緊,這種方式的銀信理財產品發(fā)行規(guī)模迅速擴大,演變成為另外一種形式的信貸,幾乎與表內信貸并駕齊驅。
　　相比債券票據(jù)類產品和證券投資類產品,信貸類理財產品擁有較高的收益水平和較為安全的收益保障,受到熱捧。同時也成為許多商業(yè)銀行最重要的理財產品類別。
　　今年上半年發(fā)行的1年期信貸類理財產品的平均收益率在4%以上,幾乎是銀行同期定期存款利率近兩倍。
　　一位股份制銀行總行負責理財產品設計的人士告訴記者,信貸類及其相關的銀信合作理財產品占到該行全部人民幣理財產品的一半。
　　資料顯示,2009年以來融資類理財業(yè)務的余額只有9000億元左右,到2010年4月末,已經(jīng)迅速擴張到1.88萬億元,截至7月初銀監(jiān)會叫停時已經(jīng)達到了2.9萬億元左右。
　　表外放貸劃算嗎？
　　對銀行來說,通過銀信合作發(fā)行信貸類理財產品意味著銀行需要將一部分貸款利率收益讓渡給理財客戶和信托公司。
　　一款信貸類理財產品,貸款客戶支付的利息被分為三部分:理財客戶獲得理財收益、銀行獲得理財手續(xù)費、信托公司獲得信托手續(xù)費。
　　但即便需要讓渡一部分收益,銀行仍熱衷于發(fā)行此類產品。
　　因為通過發(fā)行信貸類理財產品銀行可以將原來表內資產轉移到表外,并將信貸風險轉移給理財客戶。同時,騰挪信貸額度空間,滿足銀行流動資金需求。
　　一位銀行業(yè)人士向記者解釋,當有一個貸款客戶向銀行申請貸款時,銀行無非是考慮它是否優(yōu)質客戶,向其發(fā)放貸款是否安全？如果銀行確定這是個好客戶,而此時自有資金發(fā)放貸款的額度或資本金占用指標已經(jīng)用完了,那么銀行就別無選擇,只能用理財資金發(fā)放該筆貸款。
　　本來銀行因為沒有額度放不了這個款,也就做不了這筆業(yè)務,一分錢也賺不到;現(xiàn)在用客戶理財資金放了這筆貸款,盡管讓渡出去一部分收益,但至少銀行還能賺一些。
　　用客戶的理財資金直接放貸給貸款客戶還有一大好處是,銀行不需要為這些資金支付類似存款利息的資金成本。
　　而且,通過發(fā)行不同期限的理財產品,銀行還可以靈活調節(jié)其信貸資產的期限結構,滿足各項管理要求。
　　很多時候,對銀行來說,在信貸額度既定的情況下,即便僅僅為了維護客戶關系,銀行也需要通過這種表外貸款滿足優(yōu)質客戶的資金需求。
　　一位銀行業(yè)人士對記者表示,許多銀信產品的投資標的都是相當優(yōu)質銀行信貸資產或者優(yōu)質客戶,風險其實很低。更不用說在2009年之前,不少產品銀行都提供了類似擔保的后續(xù)貸款承諾。
　　但在信貸類理財產品發(fā)行規(guī)模越來越大甚至突破幾萬億的背景下,銀信合作理財產品投資的信貸資產質量也開始魚龍混雜,一些隱含著較大風險的產品被包裝成低風險的產品賣給普通投資者。
　　2008、2009年的幾輪投訴風波,讓監(jiān)管者認識到銀信理財產品的潛在風險。加上銀行通過銀信信貸類理財產品進行表外放貸使監(jiān)管者對信貸監(jiān)管越來越難,銀監(jiān)會在2008、2009年發(fā)布多個文件規(guī)范銀信合作理財業(yè)務。
　　這不斷推高了銀行通過銀信理財合作進行表外放貸的成本。
　　2008年12月,銀監(jiān)會制定并頒布了指引,要求銀行不得為銀信理財合作涉及的信托產品提供任何形式擔保,要求信托公司投資于銀行所持的信貸資產時,應當采取買斷方式,銀行不得以任何形式回購。
　　沒有了銀行的擔保,對投資者來說,這類產品的風險被提高了。但即便如此,銀信信貸類理財產品仍然大有市場。
　　將原來存量表內資產轉移到表外發(fā)行理財產品的模式,在2009年銀監(jiān)會111號文“商業(yè)銀行發(fā)行理財產品不得投資于銀行自身的信貸資產或票據(jù)資產”之后就已經(jīng)不存在了。此后發(fā)行的銀信信貸類理財產品更多的是新發(fā)放的貸款,只有少數(shù)是銀行交叉投資它行的存量信貸資產。
　　而調節(jié)信貸資產期限的做法,在2009年銀監(jiān)會113號文“理財產品發(fā)行期限與信貸資產期限應保持一致”的規(guī)定出臺后也基本做不成了。
　　對銀行來說,通過發(fā)行銀信合作信貸類理財產品,原先可以將存量表內資產挪到表外,靈活調節(jié)信貸資產期限的好處基本不復存在。
　　此次72號文下發(fā)之后,銀行通過銀信理財發(fā)放的表外貸款將納入表內,同時計提相應的撥備和資本金?？梢哉f,這又進一步壓縮了銀行表外放貸的好處。
　　這些原先在表外的信貸轉入表內,銀行除了原先一般的貸款管理之外,還需為其承擔撥備和資本金的成本。至此,表內貸款和表外貸款基本上占用了一樣的成本,而表外貸款所能獲得的收益顯然要小于表內放貸。
　　記者接觸的幾家股份制銀行人士仍表示,銀行目前是可以并且愿意做這類業(yè)務的。只是因為目前幾乎沒有信托公司銀信合作產品中融資類占比不超過30%的,銀行無法找到可以合作的信托公司而已。
　　可見,一些銀行對于銀信信貸類理財業(yè)務“中毒”頗深,從另一方面也反映了國內銀行業(yè)盤活信貸資產需求之強烈。
　　“嚴格地說,72號文短期內基本上把信貸融資類產品的渠道全部卡掉了。”一位銀行理財人士表示,“但銀行總是要發(fā)一些有吸引力的理財產品的,而且一些優(yōu)質貸款客戶的需求需要滿足。”
　　隱含的法律風險
　　一位法律界人士告訴記者,如果嚴格按照相關法規(guī),銀信合作信貸類理財產品其實存在著違規(guī)的嫌疑。
　　嚴格來說,銀信合作信貸資產類理財產品中銀行雖然是單一資金信托的委托人,但其卻不可能作為唯一的委托人。因為無論從其資金來源還是未來投資風險的承受來看,銀行并不承受這些資金的投資風險,最終的受益人也應該是廣大的投資者。
　　因此,銀信合作理財產品的投資者（即最終委托人）應符合《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第6條關于合格投資者100萬元門檻的規(guī)定和第5條關于單個信托計劃的自然人不得超過50人的規(guī)定。而大多數(shù)賣給普通投資者的信貸類理財產品都無法滿足這個要求。
　　同時,《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第27條規(guī)定“向他人提供貸款不得超過其管理的所有信托計劃實收余額的30%”。但此前銀行發(fā)行的銀信合作信貸類理財產品絕大多數(shù)都是全部用于提供信托貸款。
　　另外,對于銀行此前發(fā)行的銀信信貸類理財產品,理論上來說銀行承擔的只是受托理財?shù)男磐胸熑?銀行應以誠實信用原則盡職管理委托人的資金。而對于理財資金的投資風險,銀行并不承擔責任。
　　而且在監(jiān)管機構一再要求下,銀行在發(fā)行此類信貸類理財產品時都已經(jīng)在產品說明書和合同上明確標注了產品浮動收益并且不保本的字樣。
　　但是,多位從事銀行理財業(yè)務多年的人士向記者坦言,一旦這些產品真的出現(xiàn)系統(tǒng)性風險,銀行是無法真正讓普通投資者來承擔所有虧損的。
　　也就是說,雖然不管從合同還是從法理上來解釋,銀行都無需為這些產品可能出現(xiàn)的風險負責,但實際上,銀行并不能置身事外。
　　對銀行來說,這也是通過表外放貸的隱性成本,因為信用風險其實并沒有真正轉移出去。
　　其實,72號文仍有許多模棱兩可的地方,比如銀信合作表外放貸,銀行只是扮演一個委托理財?shù)慕巧?嚴格地說表外放貸并不是銀行的信貸資產,納入表內到底是作為資產項還是負債項并不明確,按照相關會計準則也沒法操作。
　　這也正是銀信理財業(yè)務的奧妙之處,這些難解的謎團也許有待銀行信貸資產證券化來破題。