尊敬的受益人：
        華宸信托有限責(zé)任公司于2010年5月21日設(shè)立了“華宸•金誠(chéng)（1002）號(hào)—維多利商業(yè)公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”（以下簡(jiǎn)稱“本信托”）。作為受托人，現(xiàn)就本信托成立至2010年6月30日的信托事務(wù)向受益人報(bào)告如下，并為報(bào)告中所載資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。報(bào)告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負(fù)責(zé)解釋。
一、信托計(jì)劃概要
1、信托計(jì)劃成立日：2010年5月21日
2、信托計(jì)劃規(guī)模：人民幣15,000萬元
3、信托計(jì)劃期限：24個(gè)月,如屆時(shí)信托計(jì)劃需要延期的，可以延期，但最長(zhǎng)不超過30個(gè)月。
二、信托財(cái)產(chǎn)專戶開立情況
        在信托計(jì)劃成立前，受托人在當(dāng)?shù)貫楸拘磐虚_立了信托財(cái)產(chǎn)專戶，信托專戶的開戶銀行為建行呼和浩特日信支行，賬號(hào)為15001706680052503602。
三、信托資金的運(yùn)用
        受托人將本信托計(jì)劃募集資金用于購(gòu)買內(nèi)蒙古維多利商業(yè)（集團(tuán)）有限公司現(xiàn)股東持有的維多利商業(yè)公司100%的股權(quán)收益權(quán)。將資金用于支付內(nèi)蒙古維多利商業(yè)（集團(tuán)）有限公司控股子公司包頭維多利商廈部分房款，以及包頭維多利商廈的裝修費(fèi)用。受托人以信托期內(nèi)收取的股權(quán)收益權(quán)收益作為信托利益的來源，扣除受托人報(bào)酬及相關(guān)費(fèi)用后，向受益人分配信托利益。信托期滿信托資金以維多利商業(yè)公司股東回購(gòu)目標(biāo)股權(quán)收益權(quán)實(shí)現(xiàn)退出。信托計(jì)劃資金的運(yùn)用完全按照信托文件的要求正常進(jìn)行。
內(nèi)蒙古維多利商業(yè)（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱“維多利商業(yè)公司”）成立于2002年6月12日，注冊(cè)資本5000萬元，法定代表人鄒昭斌。經(jīng)營(yíng)范圍主要是零售百貨、服務(wù)業(yè)、場(chǎng)地租賃等。截止至2009年12月底，公司總資產(chǎn)9.06億元，資產(chǎn)負(fù)債率57%，年?duì)I業(yè)額8.6億元。
四、信托計(jì)劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》為本信托計(jì)劃開立了專門的信托財(cái)產(chǎn)賬戶，建立了單獨(dú)的會(huì)計(jì)賬戶進(jìn)行管理和核算。
2、受托人在信托計(jì)劃的管理過程中恪盡職守，履行了誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，制訂了一系列制度，并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位，以實(shí)現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止2010年6月30日，信托計(jì)劃資金無任何挪用情況發(fā)生，項(xiàng)目按照有關(guān)信托文件運(yùn)行正常，且沒有發(fā)生能夠影響信托財(cái)產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。
五、信托財(cái)產(chǎn)收益情況
截止2010年6月30日，本計(jì)劃信托資產(chǎn)總計(jì)150,011,516.53元，其中貨幣資金11,516.53元；信托負(fù)債合計(jì)為1,000.00元；信托權(quán)益合計(jì)150,010,516.53元，其中未分配利潤(rùn)10,516.53元。受托人管理信托財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入累計(jì)2,011,116.53元,其中：利息收入11,116.53元;投資收益2,000,000.00元。應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用為2,000,600.00元，其中：受托人報(bào)酬2,000,000.00元;銀行結(jié)算費(fèi)600.00元。
六、信托計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)控制措施
1、政策風(fēng)險(xiǎn)
維多利商業(yè)公司屬于商業(yè)經(jīng)營(yíng)公司，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是零售百貨和商場(chǎng)的租賃，受國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、房地產(chǎn)政策和監(jiān)管政策的影響較小。
2、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
維多利集團(tuán)在呼市共有三家百貨和一個(gè)連鎖超市，營(yíng)業(yè)面積為19.5萬平米。三家百貨均處于呼和浩特市的核心商圈，分別定位為時(shí)尚精品百貨；大眾流行百貨，高端奢華百貨。定位走差異化路線，形成互補(bǔ)格局。在呼和浩特市商品零售百貨業(yè)界，維多利集團(tuán)的銷售額和企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益均名列前茅，處于龍頭地位，市場(chǎng)占有率在50%以上。因此，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)較小。
3、回購(gòu)款及收益來源不足風(fēng)險(xiǎn)
按照信托產(chǎn)品設(shè)計(jì)要求，待信托期限屆滿時(shí)，由維多利集團(tuán)以其經(jīng)營(yíng)收入作為信托資金退出的來源。如果該集團(tuán)公司整體經(jīng)營(yíng)不佳、現(xiàn)金流狀況不穩(wěn)定，將會(huì)產(chǎn)生回購(gòu)款來源不足風(fēng)險(xiǎn)。
在信托計(jì)劃存續(xù)期限內(nèi)，按照目前維多利集團(tuán)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，回購(gòu)款資金由三大部分組成：首先是維多利商業(yè)公司自身經(jīng)營(yíng)收益，其次是已經(jīng)正常運(yùn)營(yíng)的各子公司收益，主要包括維多利商廈、維多利購(gòu)物中心、維多利國(guó)際廣場(chǎng)、連鎖超市以及維多利小額信貸公司經(jīng)營(yíng)收入；最后是即將投入運(yùn)營(yíng)和即將銷售產(chǎn)生收益的在建項(xiàng)目。
經(jīng)過測(cè)算，維多利商業(yè)公司2010年—2012年預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額25,736.75萬元，稅后凈利潤(rùn)可實(shí)現(xiàn)23,146.05萬元；各子公司2010年—2012年預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額7,870.47萬元；在建項(xiàng)目收益29300萬元，以上合計(jì)60,316.52萬元。其未來3年現(xiàn)金流較為充足。此外，維多利集團(tuán)持有大量持有型商業(yè)物業(yè)，如果還款期現(xiàn)金較為緊張，受托人可督促維多利集團(tuán)銷售部分商業(yè)資產(chǎn)，以保證信托資金的順利退出。
4、交易對(duì)手違約風(fēng)險(xiǎn)
維多利商業(yè)公司信譽(yù)良好。并在業(yè)界擁有一定影響，且維多利商業(yè)公司未來仍需要與金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行深入合作，會(huì)較為注重自身信用，同時(shí)維多利商業(yè)公司將最有價(jià)值的商業(yè)部分抵押給華宸信托，違約成本較高，綜合判斷維多利商業(yè)公司的主觀違約風(fēng)險(xiǎn)較小。受托人將積極關(guān)注維多利商業(yè)公司的經(jīng)營(yíng)收益情況，如果發(fā)生交易對(duì)手違約風(fēng)險(xiǎn)，受托人將迅速處置抵押物，保證信托計(jì)劃的順利結(jié)束。
5、抵押房產(chǎn)貶值風(fēng)險(xiǎn)
抵押房產(chǎn)全部位于呼和浩特市的核心商圈的核心位置，商業(yè)氛圍濃厚，地理位置優(yōu)越；抵押物全部為近6年來的新建筑，其中維多利購(gòu)物中心建于2004年，維多利國(guó)際廣場(chǎng)建成于2008年，建筑質(zhì)量良好、功能設(shè)置齊全，具有較強(qiáng)的抗跌屬性。
抵押物總建筑面積21117.39平方米，市場(chǎng)評(píng)估價(jià)值31，898.53萬元，抵押率47 %。按此價(jià)格處置抵押物，處置難度較小，即使抵押房產(chǎn)出現(xiàn)一定程度的貶值，按抵押價(jià)格處置抵押房產(chǎn)仍然可以保證信托資金的安全。因此，抵押房產(chǎn)貶值的風(fēng)險(xiǎn)較小。
七、信托經(jīng)理情況
受托人指定下列人員為本信托計(jì)劃的信托經(jīng)理：張靜、劉海峰。